Em que momento assinar o acordo de sócios: antes ou depois do contrato social?

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Recebemos agora no início de dezembro duas dúvidas societárias interessantes de um empreendedor:

O que assinar primeiro, Acordo de Quotistas ou Contrato Social?

Assinando o Acordo de Quotistas, quando migrar para o Contrato Social?

Primeiramente, é necessário entender que os dois instrumentos não são dependentes entre si, mas apenas interligados, razão pela qual não se “migra” de um instrumento para o outro.

Por sua natureza, o Acordo de Quotistas é assinado desde que haja um Contrato Social, uma vez que as partes integrantes deverão ser quotistas de uma sociedade constituída para firmar este contrato parassocial. Caso contrário, não poderíamos falar em quotistas.

Caso queira saber mais sobre este assunto, basta conferir nossas postagens anteriores acerca de Acordo de Sócios e participação societária.

Contudo, é SEMPRE recomendável que, antes do Contrato Social, seja firmado um instrumento particular entre os futuros sócios / investidores, acordando todas as questões referentes à sociedade, como participação, diluição, hipóteses de saída, participação societária e outras questões que forem importantes para segurança dos envolvidos e da sociedade a ser constituída.

Não há um nome específico para este contrato, mas na prática podemos chamar de Memorando de Entendimento, o qual poderá ter caráter de Contrato Preliminar ou já totalmente vinculativo, podendo adotar uma estrutura parecida com Acordo de Quotistas e conter cláusulas como a de vesting.

O Memorando de Entendimentos (Memorandum of Understanding – MoU, Term sheet, Carta de Intenções, Protocolo de Negociação, etc) também é utilizado para acordar sobre futuros investimentos em startups, mas este assunto pode ser tema de outro post!

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