Memorando de Entendimento: O que é e Quando Usar

Tempo de leitura: 6 minutos

De uma forma direta, o memorando de entendimento é um acordo firmado entre duas ou mais partes para alinhar os termos e detalhes de um entendimento, assim como seus direitos e deveres.

Na maior parte das vezes, o memorando de entendimento ou MOU (Memorandum of Understanding) serve como primeiro passo para a formalização de um documento jurídico mais elaborado como um contrato social.

Apesar de ser um documento importante, o memorando de entendimento é facilmente negligenciado pela maioria dos novos empreendedores por total falta de conhecimento de sua existência ou por desconsiderar sua utilidade.

No entanto, dentro do universo de Startups e pequenas empresas, esse documento se torna uma peça estratégica pois pode gerar entre as partes um entendimento com os direitos e obrigações de cada parte envolvida no negócio.

Podemos considerar o MOU como uma versão mais formal de um acordo verbal ou um acordo de cavalheiros.

Por conta disso, este artigo foi elaborado com o intuito de explicar a importância de um memorando de entendimento na formalização de uma empresa.

Neste artigo, você vai ler sobre:

  • O que é um Memorando de Entendimento?
  • A importância do Memorando de Entendimento
  • Elementos Essenciais no Documento
  • Quando Utilizar esse Acordo

Quer entender mais sobre esse documento que pode ser uma peça essencial no início da sua empresa? Continue a leitura logo abaixo.

O que é um Memorando de Entendimento?

Conforme explicamos acima, o Memorando de Entendimento é um documento usado por empreendedores para alinhar as bases negociais, expectativas e linhas de ação entre duas ou mais partes.

O memorando é um acordo de troca de informações e de cooperação mútua entre as partes, com o alinhamento de tudo que foi discutido e acordado, bem como a previsão de soluções para hipóteses.

Ao firmar um memorando, as partes estão dizendo claramente uma a outra: “Esses são os detalhes do entendimento que tivemos sobre determinado assunto ou projeto e nos comprometemos a segui-lo.”

Nesse documento podem constar informações como:

  • A divisão da participação de cada sócio;
  • O papel de cada sócio;
  • Valores que serão investidos no empreendimento por cada sócio;
  • A eventual saída de um sócio;
  • A forma de remuneração dos mesmos.
  • Possibilidade de diluição societária;
  • Alinhamento sobre propriedade intelectual;
  • Entre outras.

É muito comum que o novo empreendedor acabe confundindo o memorando de entendimento com o contrato social da empresa ou mesmo o acordo de sócios.

No entanto, o MoU não equivale, a princípio, a tais documentos, sendo na verdade um ofício a parte que serve como uma primeira etapa para nortear as ações dos sócios e da empresa.

O papel do memorando não se limita apenas a um entendimento mútuo entre os sócios de uma empresa. Ele também pode ser utilizado para desde uma troca de informações públicas – como dados sobre empresa e outros aspectos – até transferência informações sigilosas para fins jurídicos ou investigativos.

A importância do Memorando de Entendimento

É muito importante que os sócios fundadores de uma empresa, logo no início de sua formalização, se reúnam com sua assessoria jurídica a fim de elaborar um Memorando de Entendimentos, contendo as principais informações para o bom andamento da empresa e da relação societária.

Muitas vezes, os novos empreendedores acabam considerando apenas o contrato social como importante no momento da criação da empresa e deixam também de formalizar relações prévias à constituição da empresa.

O contrato social é a certidão de nascimento de uma empresa. Por conta disso, sempre frisamos a importância de não utilizar um modelo de contrato pronto encontrado na internet.

O memorando de entendimento pode ser utilizado para complementar o contrato. O documento pode ser usado pelos sócios fundadores para o estabelecimento de um entendimento mútuo de suas responsabilidades, deveres, horários, retiradas, venda de participações, entre outros.

O memorando deixa claro a intenção acordada entre todas as partes envolvidas assim como pode estabelecer instruções em caso de saída ou entrada de novos sócios e investidores.

No entanto, é importante citar que o MoU não pode ser usado como um contrato oficial para todas as transações da empresa, sendo necessário, por vezes, refletir o que consta neste documento para outros contratos, como acordos de sócios.

Elementos Essenciais no Memorando

O Memorando de Entendimento pode variar conforme sua função e utilização. No entanto, existem alguns elementos básicos como qualquer outro documento jurídico que ajudam a configurá-lo e auxiliam na compreensão entre as partes.

Um MOU normalmente é contém os seguintes elementos:

  • Introdução;
  • Definições;
  • Princípios;
  • Escopo;
  • Cláusulas societárias (drag along, tag along, vesting, preferência, etc);
  • Propriedade Intelectual;
  • Cláusula de resolução de conflitos;
  • Confidencialidade (que pode ser complementado por um contrato de confidencialidade a parte);
  • Vigência;
  • Pessoas de contato;
  • Entre outras.

Logicamente, esses elementos podem mudar de memorando para memorando. Porém, são elementos importantes para deixar o documento de forma mais formal o possível.

É válido relembrar a necessidade da presença de uma assessoria jurídica para elaborar ou revisar esses documentos.

Erros cometidos no Memorando de Entendimentos podem ocasionar em disputas judiciais e até prejuízo entre as partes envolvidas.

Quando Utilizar esse Acordo

Basicamente, esse documento pode ser utilizado sempre que duas ou mais partes precisam deixar claro quais são os termos e acordos feitos sobre um determinado assunto, projeto ou sociedade e quais as instruções a serem seguidas.

Além disso, o Memorando de Entendimento serve como versão mais formal de um contrato verbal. Isso demonstra uma compreensão mútua entre as partes de seus direitos e responsabilidades.

O MoU também é pode ser utilizado como um passo importante em uma negociação formal em direção a celebração de um contrato final, seja ele de investimento, aquisição de participação societária, investimento, mera opção de compra, dentre outros.

Sendo assim, o memorando pode e deve ser utilizado sempre quando for necessário deixar mais formal qualquer entendimento durante uma negociação.

E você? Em que ocasiões tem utilizado o Memorando de Entendimentos na sua empresa com sócios, colaboradores, investidores ou clientes?

Tem alguma dúvida sobre o assunto? Deixe um comentário abaixo que teremos enorme prazer em responder.

15 Comentários


  1. Prezados,

    Obrigada pelo esclarecimento. No entanto, gostaria de saber mais sob o ponto de vista governamental. Qual diferença entre memorando e acordo? Muitas vezes o memorando fica vigente muitos anos e é renovado. E o acordo não sai. O memorando tem validade de acordo?

    Grata,
    Maria.

    Responder

    1. Olá Maria,

      Tudo bem?

      Espero que tenha gostado do conteúdo.

      O nome do documento é indiferente neste caso para o que se propõe. O que vai importar são os temas tratados, as formalidades adotadas e o teor das cláusulas presentes.

      De qualquer forma, fico à disposição para ajudar você no seu caso específico.

      Caso tenha interesse, entre em contato pelo email fabiocendao@fcmlaw.com.br.

      Abraços,

      Responder

  2. Tendo um estabelecimento arrendado a uma empresa há 60 anos tendo essa empresa vendido a outra e essa a outra e sempre que isso acontesse tenho pago as respetivas rendas ás diversas empresas sempre a receber os respectivos recibos tudo na maior normalidade possivel até que me deparo com a não aceitação da renda dizendo que o proprietario do estabelecimento é o propriétario do predio onde o estabelecimento está englobado mas com outro artigo. tentando dialogar com as partes o qual nunca quiseram marcar qualqur reunião tendo posto o assunto num julgado de paz o qual ao fim de 3 anos recebo uma nutificação para um entendimento e nesse dia me é apresentado um momerando de entendimento entre as duas partes entressadas que trocam estre si o dito estabelecimento ao ler não encontro qualquer direitos adquiridos pelo enquilino porque o estabelecimento não tem casas de banho e serve-se das do senhorio como só posso entrar no estabelecimento pela portado senhorio como gasto luz do senhorio como posso passar de senhorio que não me faculta a entrada as casas de banho a luz será que esse memorando de entendimento tem alguma validade? Agradecia uma resposta pôes estou numa aflição.

    Responder

    1. Olá José,

      Tudo bem?

      O seu caso é bem específico, seria melhor agendarmos uma reunião para conversarmos.

      Ficamos à disposição para isso pelo email fabiocendao@fcmlaw.com.br

      Abraços,

      Responder

    2. Obrigado caro amigo pelo interesse mas só queria saber se o memorando é legal perante não haver clausulas de direitos adquiridos pelo inquilino.
      visto passar de um selhorio que tem direito luz,entrada e casas de banho passar para um que nada lhe faculta isso

      Responder

    1. Olá, Alexis.Tudo bem?

      Com certeza! O Memorando é um documento que pode servir para regular diversas relações, inclusive para sócios de uma empresa que presta serviços educacionais.

      Qualquer dúvida, estamos à disposição.

      Abraços

      Responder

  3. Informação muito útil para uma sociedade cuja massa empresarial é emergente, Querendo dizer que a maioria são empresas de pequeno e médio porte. E na minha modesta precepção, poucos usam este instrumento “memorando de entendimento”

    Pessoalmente acedi a esta informação porque pela primeira vez preciso de aconselhar uma empresa de pequeno porte que pretende constituir parceria com um investidor externo. Achei necessário que passem por esta fase.

    Muito grata por esta oportunidade.

    Responder

  4. O Memorando entre dois parceiros que visam regulamentar uma parceria em projeto educacional, pode perdurar por anos, ou precisaria eventualmente ser substituído por outra espécie de documento?

    Responder

    1. Olá Lucia, obrigado por acessar o Parceiro Legal.

      Isso depende muito da natureza da parceria. Sempre é bom atualizar os documentos e verificar se condições mudaram, mas o memorando pode sim ter uma duração grande.

      A título de exemplo: Se virar uma relação societária no futuro, o memorando pode ser substituído por um Acordo de Sócios e contemplar questões antigas, bem como novas questões societárias que podem surgir.

      Ficamos à disposição para ajudar com seus contratos.

      Abraços,
      Equipe Parceiro Legal | FCM Advogados

      Responder

  5. Ola, Fabiao, tudo bem?
    Pessoalmente achei interessante as suas contribuições em relação ao memorando de entendimento. Ora, sou jurista, recém-formado, e trabalho para um instituição do ensino superior. Por conta disso, tenho recebido muitos pedidos de pareceres jurídicos sobre memorandos de entendimento, acordos de cooperação, protocolos, termos aditivos, e ate propostas de contratos, firmados entre a minha instituição e diversas entidades publicas ou privadas.
    No entanto, gostava de saber o seguinte:
    a) Qual a diferença entre eles?;
    b) Em momento podemos é aplicável cada um destes instrumentos?
    c) E tratando de uma instituição representada por um Reitor da Universidade, poderá qualquer desses instrumentos ser assinados entre o reitor, por um lado, e por outro um diretor de uma faculdade, ou haverá que respeitar o principio de paridade de posições?
    Obrigado!

    Responder

    1. Olá Vasco, tudo bem?

      Obrigado pelo contato!

      Sem uma análise mais detalhada, não consigo responder essas perguntas, pois cada instrumento tem suas características e necessidades no caso concreto.

      O que acha de marcarmos um call para conversarmos?

      Entre em contato pelo email fabiocendao@fcmlaw.com.br

      Abraços,
      Fabio Cendão
      Equipe Parceiro Legal | FCM Advogados

      Responder

  6. Olá gostaria de entender melhor o trabalho de vocês.
    Recebi uma proposta de parceria com um investidor externo cujo o nome da pessoa é Aziza Kaduglia.
    Por gentileza, poderia me informar se conhecem essa pessoa ?
    O que puderem me dar de informações fico grata.
    Em aguardo.
    Obrigada.

    Responder

    1. Olá Patricia, boa tarde!

      Infelizmente isso provavelmente é spam ou alguma atividade fraudulenta, como pode verificar pesquisando pelo nome do envolvido.

      Ficamos à disposição!

      abraços,
      Equipe FCM Advogados | Parceiro Legal

      Responder

Deixe uma resposta

O seu endereço de e-mail não será publicado. Campos obrigatórios são marcados com *