Equity Crowdfunding: Como Funciona a Nova Regulamentação

Tempo de leitura: 9 minutos

Em julho do ano de 2017 a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou a Instrução CVM No. 588, regulamentando a captação de dinheiro via crowdfunding, ou como ficou mais conhecida no mercado, equity crowdfunding, por empresas de pequeno porte.

Inicialmente, é importante explicar de maneira um pouco mais detalhada o que é o equity crowdfunding.

Vamos lá.

O que é Equity Crowdfunding

Nada mais é do que uma modalidade de crowdfunding ou vaquinha online. O crowdfunding tradicional, conforme falado acima, oferece como contraprestação às doações feitas via plataforma, produtos e ou serviços.

No caso do equity crowdfunding, você receberá participação, isto é, um pedaço na empresa que está captando como contraprestação pelo dinheiro aportado.

Em outras palavras, o equity crowdfunding nada mais é do que uma forma de crowdfunding que realiza a conexão de empreendedores com investidores, por meio de uma plataforma on-line, ou seja, uma espécie de oferta pública de quotas/ações de empresas startups.

Assim, pode-se afirmar que na prática isso possibilita que a empresa capte dinheiro de forma mais simples. Afinal, o investimento necessário para cada pessoa é menor, e, consequentemente, os investidores por aportarem um valor menos voluptuoso, estão abertos a mais riscos, investindo em mais negócios.

Nova regulamentação

Neste ponto, aproveitamos para falar um pouco sobre como estava sendo feita tal captação antes da nova regulamentação, a instrução CVM No. 588.

É nítido que ao analisar o ecossistema brasileiro, algumas plataformas já possuíam maior volume de mercado e também maior popularidade, como é o caso do Broota.

Contudo, antes da regulamentação mencionada, as plataformas centralizavam todo o processo e organização, o que gerava certa insegurança aos investidores.

Dito isso, por mais que as plataformas tivessem grande potencial, a insegurança jurídica era um problema chave, que influenciava diretamente na atração da maioria dos investidores.

Considerando o que foi exposto acima, é fundamental falarmos sobre as principais mudanças e inovações trazidas pela Instrução CVM No. 588 e, para isso, as dividiremos em tópicos, conforme abaixo:

1 – Agentes Envolvidos

A norma define os agentes principais no processo de captação via equity crowdfunding:

  • Plataforma Eletrônica de Investimento Participativo: pessoa jurídica regularmente constituída no Brasil e registrada na CVM com autorização para exercer profissionalmente a atividade de distribuição de ofertas públicas de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias, exclusivamente por meio de página na rede mundial de computadores, programa, aplicativo ou meio eletrônico que forneça um ambiente virtual de encontro entre investidores e emissores;
  • Sociedade Empresária de Pequeno Porte: sociedade empresária devidamente constituída no Brasil, com faturamento máximo de até R$ 10 milhões por ano;
  • Investidor Líder: pessoa física ou jurídica com comprovada experiência de investimento e autorizada a liderar sindicato de investimento participativo;
  • Sindicato de Investimento Participativo: grupo de investidores vinculados a um investidor líder e reunido com a finalidade de realizar investimentos em sociedades empresárias de pequeno porte.

2 –  Elegibilidade para Captação

De acordo com a nova regulamentação, são elegíveis para essa modalidade de captação empresas constituídas no Brasil, que faturam menos de R$ 10 milhões por ano.

Vale destacar que se a empresa que estiver captando for controlada por outra pessoa jurídica ou por fundo de investimento, é necessário considerar o faturamento total de todas as empresas que estejam sob controle comum, respeitando o limite citado acima.

É interessante pontuar que as empresas que captaram através de plataformas de equity crowdfunding somente poderão realizar novas captações na mesma modalidade após 120 dias, contados da data de encerramento da oferta anterior, sejam estas pela mesma ou outra plataforma similar.

A aplicação desses novos critérios tem como objetivo abraçar empresas em seus estágios iniciais de desenvolvimento e, assim, contribuir com a criação de negócios no cenário brasileiro.

3 – Limite de Captação e Investimento Anual

A Instrução CVM No. 588 define como limite de captação o valor de R$ 5.000.000,00, com prazo de captação de 180 dias, podendo este valor ser captado por meio de uma ou mais ofertas realizadas ao longo do mesmo exercício, desde que respeitado intervalo de 120 dias entre elas, conforme descrito acima.

Por outro lado, a norma estabelece como limite anual de investimento o valor de R$ 10.000,00 por investidor, exceto nos casos em que os investidores:

  • Sejam considerados investidores qualificados;
  • Sejam considerados investidores anjos que atuem como líderes;
  • Tenham renda bruta anual ou investimentos financeiros em valor superior a R$ 100.000,00, hipótese na qual o limite anual mencionado pode ser aumentado em até 10% do maior dentre estes valores.

4 – Divulgação e Procedimentos para Oferta

Deve-se atentar para as novas regras de divulgação estabelecidas pela nova norma, dentre elas destacamos:

(a) A divulgação feita pela empresa e pelo investidor livre na internet não poderá vincular material publicitário e devem vincular a informação da existência da oferta e o direcionamento eletrônico para as informações essenciais da oferta;

(b) É possível divulgar a oferta por meio de contatos, encontros e eventos, presenciais ou pela internet, desde que observados os seguintes requisitos:

(i) as informações transmitidas sejam consistentes com as informações da oferta existentes no ambiente eletrônico da plataforma;

(ii) não haja distribuição de documentos que não constem dos materiais da oferta;

(iii) todas as comunicações sejam gravadas e passíveis de verificação e supervisão por parte da CVM; e

(iv) não haja confirmação de investimento no local ou em ambiente eletrônico distinto do da plataforma.

Ademais, uma das novidades trazidas pela norma é o oferecimento de garantia ao investidor de um período de desistência de, no mínimo, 7 dias que serão contados a partir da confirmação do investimento.

Assim que a oferta for encerrada, a plataforma deverá, em 5 dias úteis, tomar as devidas providências para que haja a transferência do montante investido para a empresa (na hipótese do valor total da oferta ter sido atingido), ou a devolução dos recursos para os investidores (na hipótese do valor total da oferta não ter sido atingido).

Além disso, possibilitou-se também a distribuição parcial da oferta, desde que sejam estabelecidos valores mínimo e máximo de captação, sendo que o valor mínimo deve ser igual ou superior a 2/3 do máximo.

5 – Registro e Autorização das Plataformas

De acordo com a Instrução, as plataformas assumem algumas responsabilidades, considerando que as ofertas não são registradas na CVM e, consequentemente, não são analisadas por ela.

Sendo assim, a plataforma deve ser registrada na CVM, afinal, realiza a intermediação nas ofertas públicas.

Neste sentido, para que a plataforma seja registrada, a mesma deverá cumprir com alguns requisitos, tais como:

  1. dispor de capital integralizado mínimo de R$ 100.000,00;
  2. dispor de procedimentos e sistemas de tecnologia da informação adequados e passíveis de verificação;
  3. elaborar um código de conduta aplicável a seus sócios, administradores e funcionários;
  4. ter seus administradores domiciliados no Brasil; e
  5. ter sócios e administradores de reputação ilibada, que não tenham sido criminalmente condenados e não tenham sofrido, nos últimos 5 anos, punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC.

Vale ressaltar também que cabe à plataforma notificar o investidor de que a oferta e a empresa que está captando estão dispensados de registro, que a CVM não garante a veracidade das informações prestadas, a adequação da oferta à legislação vigente, bem como que não faz qualquer juízo de valor sobre a qualidade do empreendedor de pequeno porte.

Contudo, é do interesse da plataforma tomar todas as cautelas e agir com os melhores padrões de qualidade, assegurando que as informações prestadas pelas empresas que estão captando são verdadeiras, consistentes e suficientes, atraindo assim a atenção de mais investidores e a tomada de decisões de forma fundamentada.

6 – Cooferta por Agrupamento de Investidores Apoiadores e Investidor Líder

A norma define que é possível o agrupamento de investidores apoiadores de um líder em um sindicato de investimento, sendo permitido também a constituição de veículo de investimento.

7 – O Investidor Líder

Tendo em vista o que foi mostrado acima, o investidor líder não é obrigatório na captação, todavia pode ser decisivo para a operação.

A Instrução dispõe que o investidor líder deverá:

  1. apresentar sua justificativa de investimento pessoal expondo seus motivos para a escolha da empresa investida, de forma que possa auxiliar os outros investidores no processo de tomada de decisão de investimento; e
  2. divulgar sua experiência prévia na liderança de rodadas de investimento ou com a realização de investimentos pessoais, incluindo o percentual de sua participação e os resultados auferidos.

Cabe ressaltar que a norma possibilita o pagamento da taxa de desempenho pelos demais investidores ao investidor líder e à plataforma, que poderá ser realizada também através participação societária na empresa objeto da captação.

Não obstante, a norma busca afastar o entendimento de que o investidor líder figurará como gestor, consultor ou analista de valores mobiliários. Por isso, a sua atuação é restrita a um investidor que também aporta seus recursos na oferta (o investimento do líder deve ser de pelo menos 5% do valor da oferta), mas com obrigações adicionais em relação aos demais.

Conclusão

Por fim, conclui-se que a norma veio para oferecer garantias que faltavam aos investidores, conferindo a responsabilização das plataformas pelas ofertas veiculadas e, assim, atraindo mais atenção do mercado.

Consequentemente, o ecossistema de negócios brasileiro é expandido e fomentado com a veiculação de mais ofertas e o aumento exponencial da procura pelo investidores.

O que achou? Acha que a regulamentação vai ajudar sua empresa? Deixe um comentário nos dizendo sua opinião.

 

Deixe uma resposta

O seu endereço de e-mail não será publicado. Campos obrigatórios são marcados com *