Sociedade Limitada: Um Guia Completo

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Hoje vamos tratar de um dos mais temas comuns e discutidos no direito empresarial brasileiro. As sociedades limitadas, suas especificidades e características.

Em primeiro lugar, destaca-se que as sociedades limitadas caracterizam o tipo societário mais comum no país.

As sociedades limitadas podem receber investimentos iguais de seus sócios, bem como podem receber investimentos correspondentes à porcentagem que cada um possui da empresa.

Para uma sociedade ser caracterizada como limitada, precisar ter dois, ou um número maior de sócios.

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O termo “responsabilidade limitada” faz referência ao fato de que, apesar de os sócios de responderem conjuntamente pelo capital social da empresa, a responsabilidade legal é limitada ao número de quotas que cada sócio possui.

Assim, pode-se afirmar que este tipo societário protege o patrimônio pessoal de cada sócio em caso de falência ou desligamento da empresa.

O Contrato Social

O Contrato Social é o documento que irá oficializar toda as especificações da sociedade, bem como toda a relação entre os sócios.

Podemos estabelecer um paralelo e afirmar que o Contrato Social seria o equivalente a uma certidão de nascimento para uma pessoa física. Vale dizer também que toda sociedade limitada é regida pelo seu Contrato Social, que deve ser registrado na Junta Comercial.

Conforme visto acima, será o principal documento da empresa, onde estarão presentes todas as regras e as condições sob as quais a sociedade irá funcionar, tais como:

  • direitos e as obrigações de cada um dos sócios;
  • a qualificação de cada um deles, com dados completos e suas funções;
  • capital social;
  • distribuição de quotas; e
  • diversas outras particularidades.

Suas Principais Características

As principais características das sociedades limitadas são:

a) Conselho fiscal – A formação de um conselho fiscal é facultativa e irá agir como um mecanismo de gerenciamento das ações dentro da sociedade. Pode-se dizer que é uma forma de estimular a integração entre as visões dos diferentes sócios.

b) Responsabilidade – A responsabilidade dos sócios é limitada e restrita, conforme visto acima.

c) Prejuízo – Na hipótese de prejuízo para a sociedade, a mesma será proibida de retirar ou distribuir lucros para os sócios. Tendo como objetivo maior a garantia da estabilidade e o bom funcionamento da sociedade.

d) Exclusão – Um sócio poderá ser excluído quando ocorrer o seguinte:

  • caso não pague o valor referente às suas quotas, conforme acordado no Contrato Social; ou
  • quando coloca em perigo a existência e o funcionamento da empresa.

e) Outros pontos importantes – Além do que já falamos acima, é fundamental esclarecer que apesar de a responsabilidade de cada sócio ser proporcional à sua participação no capital da sociedade, todos os sócios devem respondem pelo seu capital total.

Vale destacar ainda o seguinte:

  • Os sócios jamais poderão retirar dinheiro do caixa da sociedade para cobrir despesas pessoais ou de qualquer outra origem que estejam em consonância com o objeto social da sociedade. Isto é, significa respeitar a autonomia da sociedade; e
  • Após a constituição da sociedade, todo e qualquer gasto efetuado após a formação da sociedade é de responsabilidade da empresa, não dos sócios individualmente.

Remuneração e lucros

Tendo em vista a remuneração dos sócios, a mesma será variável de acordo com o percentual de participação que detém no capital social da empresa.

Existem duas formas de se remunerar:

Pró-Labore é o salário dos sócios. Esse valor deve ser determinado pelos próprios sócios, mas é preciso atentar-se para não fugir do padrão de mercado. O objetivo é definir quais serão as atividades e funções do sócio na sociedade, buscar o padrão do mercado e determinar o valor com base nisso. É muito importante lembrar que uma sociedade não é obrigada a ter pró-labore e que sobre ele é descontado o INSS e, caso ultrapasse o teto, também o IR.

Já a Distribuição de Lucros só poderá ocorrer caso a sociedade tenha obtido lucro no período estipulado, no entanto, o sócio não pagará impostos sobre essa retirada. Além disso, a distribuição deve ser proporcional a participação do mesmo na sociedade.

A Regulamentação

Até 2011, as sociedades limitadas eram regidas apenas pelo Código Civil, que definia a sociedade limitada como aquela que conta com dois ou mais sócios. No entanto, a Lei 12.441/2011 trouxe uma importante mudança na legislação que regula o funcionamento das sociedades limitadas.

Com a referida lei, permitiu-se uma flexibilização para que a sociedade limitada pudesse ter apenas um único sócio, através da EIRELI, isto é, Empresa Individual de Responsabilidade Limitada. Assim, se tornam distintos os direitos e deveres entre pessoa física e pessoa jurídica.

O Registro

A regularização de uma sociedade limitada deve seguir as seguintes etapas:

1) Definição do Tipo de Empresa – Com o auxílio de profissionais, é a hora de definir o perfil de empreendedor e determinar o formato jurídico, regime tributário e porte da empresa.

2) Envio e Validação dos Documentos – Nesta etapa será iniciada à constituição da sociedade. Os sócios apresentarão os documentos pessoais solicitados e os advogados e profissionais de contabilidade farão a validação.

3) Elaboração e aprovação do Contrato Social – Com base nas informações e documentos fornecidos pelos sócios, o contrato social será preparado, passando pela análise e aprovação dos sócios.

4) Preenchimento dos Formulários e Protocolo – Os sócios deverão preencher os formulários solicitados da Junta Comercial e Receita Federal. Na sequência, será efetuado o protocolo para efetuar o registro da sociedade.

5) CNPJ –  Logo após o deferimento do processo pela Junta Comercial, será emitido o CNPJ (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica), que é o registro de constituição da sociedade.

6) Inscrição Municipal – Nesta etapa será providenciada a Inscrição Municipal da sociedade, isto é, o cadastramento na prefeitura do município onde ela está estabelecida.

7) Órgão de Classe – Além do que foi descrito acima, as sociedades que exercem atividades regulamentadas são obrigadas ainda a fazerem a inscrição no seu respectivo órgão de classe.

8) Enquadramento no Simples Nacional – Por fim, se a sociedade for optar pelo regime do Simples Nacional, ainda precisará fazer a solicitação de enquadramento para que possa emitir notas fiscais tendo como vigência as tabelas do regime.

Sendo assim, podemos concluir que as sociedades limitadas possuem inúmeras vantagens sendo, portanto, é a mais utilizada no Brasil.

Com este passo a passo buscamos trazer um panorama geral com todas as suas premissas, bem como desmistificar as etapas de registro da mesma.

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