Sociedades Anônimas: O que são e Como Funcionam?

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Considerando que as Sociedades Limitadas representam a maior parcela das empresas no Brasil, muito se fala e se questiona sobre este tipo societário. No entanto, não se pode deixar de lado as Sociedades Anônimas e sua extrema relevância no desenvolvimento do comércio entre as grandes corporações multinacionais, sendo um formato de sociedade desenvolvido para captar investimentos em larga escala.

Por isso, elaboramos este artigo para esclarecer as principais nuances sobre o tipo societário em questão e o que a diferencia dos demais.

Assim, dividimos o tema em dois tópicos para facilitar o entendimento de todos. Vamos lá.

O que são as Sociedades Anônimas?

Inicialmente, é preciso entender que Sociedade Anônima é nome dado a sociedade com fins lucrativos cujo capital é dividido em ações e a responsabilidade de seus sócios é limitada ao preço da emissão das ações subscritas ou adquiridas.

Além disso, os sócios são chamados de acionistas e têm responsabilidade limitada ao preço das ações adquiridas.

Contudo, para entender o funcionamento de uma Sociedade Anônima, é preciso compreender seus dois tipos, suas principais características e a maneira como é conduzida e administrada.

Principais Características

É importante salientar que dentre as principais características das Sociedades Anônimas, destacamos quatro:

Capital Social 

A Sociedade Anônima necessita de recursos para se organizar e estruturar, e estes devem ser providenciados, pelos sócios. Esses recursos são divididos em partes ou frações, chamadas de ações. Essas frações estão relacionadas à contribuição que os sócios dão para a sociedade realizar sua atividade econômica.

Além disso, os sócios podem contribuir com qualquer espécie de bens, móveis ou imóveis, corpóreos ou incorpóreos. Porém, antes da incorporação ao capital social da sociedade, esses bens devem ser avaliados por peritos a fim de verificação exata de seu valor.

Livre Cessibilidade de Capital

O capital fracionado, isto é, divido em ações, é passível de transmissão a qualquer pessoa. Afinal, no que se refere as Sociedades Anônimas, o fator mais importante é a entrada de capital, não se levando muito em consideração a qualidade do sócio.

Por ser uma sociedade onde não importa a pessoa do sócio, mas sim o capital que representa cada ação incorporada por esse sócio, formou-se um verdadeiro mercado relativo às ações, considerando seus rendimentos e vantagens que seus proprietários podem adquirir.

Dessa forma, as sociedades anônimas classificam-se em abertas e fechadas, de acordo com a negociação de seus valores mobiliários no Mercado de Capitais, que veremos mais adiante.

Responsabilidade Limitada dos Acionistas

Vale dizer que a responsabilidade dos acionistas está limitada ao preço de emissão das ações que o acionista subscrever. Assim que o valor das ações subscritas estiver devidamente integralizado, o sócio estará livre de qualquer responsabilidade patrimonial, no caso de insucesso da empreitada.

Entretanto, é importante distinguir a responsabilidade limitada dos acionistas e a dos quotistas. Nas sociedades, os quotistas possuem apenas a responsabilidade principal, ou seja, a obrigação de responder pela importância com que entram para a formação do capital social. Já os acionistas, como não prometeram nada, não são obrigados a entrar com qualquer importância outra, pois se responsabilizaram apenas pelo montante de suas ações.

Essência Mercantil

As Sociedades Anônimas serão sempre mercantis, independente de seu objeto, regendo-se pelas leis e usos do comércio. Isto é, está sujeita a falência e pode requerer recuperação judicial.

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Tipos de Sociedade Anônima

As Sociedades Anônimas podem ser de dois tipos:

  • capital fechado
  • capital aberto

Vamos analisar cada um dos casos:

Capital fechado

Não possui valores mobiliários ofertados ao público em geral. Desta maneira, possui uma estrutura mais simples em relação à sociedade de capital aberto. Seu capital resulta da contribuição de seus acionistas. Assim, os interesses da sociedade e de seus sócios são regulados na letra do estatuto social, sendo dispensada a tutela do interesse público e um maior controle do estado.

Capital Aberto

Podem captar recursos junto aos investidores em geral, pela oferta de valores mobiliários. Os valores mobiliários são títulos de crédito (ações, debêntures, bônus de subscrição, partes beneficiárias) emitidos pela sociedade anônima com o intuito de captar tais recursos.

Por contar com recursos captados junto ao mercado de capitais, a sociedade aberta se sujeita à fiscalização governamental.  Assim, para proteção dos investidores e do mercado, a lei determina que a sociedade anônima seja registrada junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Além disso, a Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/1976), estabelece que as sociedades anônimas abertas assumam inúmeras responsabilidades para proteção do mercado.

Principais Órgãos das Sociedades Anônimas

As Sociedades Anônimas possuem uma estrutura digamos fixa, determinada pela Lei 6.404/76. A referida lei estipula que haja uma divisão de órgãos dentro das sociedades para que não ocorra relação de vantagem e desvantagens entre grupos, além de manter a legalidade e compliance dentro da companhia.

Assembleia Geral

Órgão mais forte no que se refere às decisões da empresa. O objetivo e função da assembleia é reunir os acionistas para discutir os interesses da companhia. Com as eleições, decide-se sobre o futuro dela ou sobre a destituição de membros da administração e do conselho fiscal.

Há também a Assembleia geral ordinária e Assembleia geral extraordinária. A primeira tem caráter obrigatório, anual e buscar debater sobre matérias pré-estabelecidas. A segunda pode ser convocada a qualquer momento quando houver necessidade de debater assuntos surjam no decorrer no exercício e assuntos urgentes.

Conselho de Administração

É um órgão facultativo, isto é, os sócios irão decidir pela instauração do mesmo. Sua existência só é necessária caso, além da assembleia geral, exista outro órgão com poder de fiscalizar a diretoria, isto é, o conselho de administração.

Também tem caráter deliberativo e é composto por acionistas escolhidos pela assembleia geral, os chamados conselheiros.

Diretoria

É composta por, no mínimo, duas pessoas, que podem ser naturais, acionistas ou não. A escolha dos membros da diretoria é feita por eleição realizada pela assembleia geral ou pelo conselho de administração, caso exista.

As principais obrigações dos diretores são dirigir a empresa e representar legalmente os interesses dela.

Conselho Fiscal

É obrigatório. Todavia, o estatuto social definirá se será permanente ou funcionará apenas quando solicitado pelos acionistas. Esse conselho pode ser formado por três a cinco pessoas (acionistas ou não) e por mais alguns componentes de mesmo número, escolhidos pela assembleia geral. Os eleitos são denominados suplentes.

O Conselho Fiscal funciona como um assessor da assembleia geral, auxiliando a votação de assuntos relevantes à administração, fiscalizando os atos dos administradores e acompanhando a gestão da empresa.

Por fim, vale ressaltar que as Sociedades Anônimas possuem maior acesso ao mercado investidor, uma vez que, conforme abordado acima, as ações são puramente títulos patrimoniais que concedem direitos aos seu titular. O que é restrito à limitada por ter caráter pessoal em relação aos sócios.

Entretanto, as sociedades anônimas têm procedimentos mais caros do que as limitadas, que são mais flexíveis na sua organização.

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