Alterações no Contrato Social: Saiba como fazer e entenda as principais implicações

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É normal que ao longo do tempo de existência de uma empresa sejam necessárias alterações em seu ato constitutivo. Nas sociedades limitadas, este ato é denominado Contrato Social, o qual necessitará de ajustes toda vez que forem realizadas mudanças substanciais na organização e funcionamento da sociedade.

As principais alterações que geralmente ocorrem estão relacionadas à estrutura jurídica da sociedade, ao capital social, ao quadro societário, à razão social, ao nome fantasia e até mesmo à atividade desenvolvida e regras de sucessão.

Entretanto, outras alterações podem exigir registro e formalização, como a simples mudança de endereço da sede da empresa, por exemplo, o que faz do procedimento algo complexo e burocratizado, ao contrário do que muitas pessoas pensam.

Mas calma. As alterações do Contrato Social não são um bicho de sete cabeças, e devem ser feitas sempre que necessárias, para que a realidade da empresa seja retratada fielmente perante os órgãos de controle e registro, evitando problemas e dores de cabeças.

Não confunda também o Contrato Social com o Acordo de Sócios, pois o segundo é um documento a parte que pode ser assinado pelos sócios.

O objetivo deste artigo é justamente orientar o empresário sobre como promover mudanças no Contrato Social com responsabilidade.

Para tanto, apontaremos as principais mudanças que podem ocorrer através de uma alteração contratual e quais são as suas implicações. Veja a seguir.

1 – Alteração de endereço

Sempre que o endereço da sede ou de uma filial mudar, é necessário informar e formalizar a alteração na Junta Comercial do Estado ou no Cartório de Pessoas Jurídicas, a depender onde foi arquivado o Contrato Social quando do início da sociedade.

Se a alteração de endereço for realizada para outra cidade ou estado, os procedimentos burocráticos são semelhantes aos realizados no ato de abertura da empresa.

2 – Alteração do objeto social

O objeto social define ou descreve as atividades que uma empresa exerce e, por tal motivo, deve estar sempre atualizado no Contrato Social. Sempre que o objeto social muda, seja de forma a ampliar ou excluir alguma atividade, essa alteração deve ser formalizada.

O objeto social de uma empresa também precisa estar sincronizado com o sistema da Receita Federal e, portanto, a alteração contratual referente ao objeto social deve ser formalizada nos registros dos órgãos públicos municipais, estaduais e federais, além de ser arquivada na Junta Comercial do Estado ou no Cartório das Pessoas Jurídicas, conforme o caso.

Vale lembrar que as atividades descritas no objeto social terão relação direta com a tributação, escrituração e licenças de funcionamento, podendo implicar em desenquadramento do regime de tributação Simples Nacional e Aumento das taxas anuais da prefeitura, por exemplo.

3 – Alteração do quadro societário

Quando um novo sócio entra na sociedade ou quando se deseja remover uma pessoa da sociedade empresarial, é necessário alterar o quadro societário junto ao seu ato constitutivo. A transferência de quotas também deve ser refletida no Contrato Social.

Caso a operação de exclusão de sócio resulte na permanência de somente um deles, será necessário alterar também a estrutura jurídica da sociedade.

Conforme a legislação, o sócio remanescente terá 180 dias para transformar a natureza jurídica da sociedade para uma que permita apenas um titular, como, por exemplo, um Empresário Individual ou uma EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada), implicando num processo duplo de alteração contratual, isto é, em um procedimento que remove os sócios, e outro que concretiza a transformação da natureza jurídica da sociedade.

4 – Alteração da razão social

A razão social é o nome de registro da sociedade. Não necessariamente tem associação direta com o nome de fachada da empresa, ou a sua marca (cuja competência é do INPI), mas é o nome que vai constar nos documentos oficiais da sociedade. Dada sua relevância, qualquer alteração na razão social deve ser formalizada.

Importa ressaltar que a razão social deve conter uma descrição sucinta do tipo de atividade realizada pela sociedade, sob pena de não ser aceita pelas Juntas Comerciais. Exemplo: Zé das Couves comércio de alimentos LTDA.

Antes de escolher uma nova razão social, no entanto, é recomendável a checagem acerca de eventual razão já existente, já que o registro de nomes iguais ou similares será impossibilitado, principalmente quando as empresas estiverem registradas na Junta Comercial do mesmo estado.

Ainda vale lembrar que algumas Juntas Comerciais autorizam o uso de certificado digital pelos sócios e, por tal motivo, é preciso ter em mente que ao realizar uma troca na razão social, esta mudança automaticamente invalida qualquer certificado digital que esteja associado à razão social antiga.

5 – Alteração do nome fantasia

O nome fantasia é o nome de fachada da empresa, e sua mudança gera poucas implicações.

Por não ser uma informação obrigatória no ato constitutivo da sociedade empresarial, a alteração referente ao nome fantasia não precisa ser arquivada nas Juntas Comerciais, ou seja, o Contrato Social não precisa ser alterado.

Todavia, por constar no cartão CNPJ da sociedade, o nome fantasia pode – e deve – ser alterado a partir do Documento Básico de Entrada (DEB), junto ao Cadastro Nacional de Pessoas Físicas.

Além disso, se o nome fantasia corresponder à marca do produto ou serviço oferecido pela empresa, é fundamental que seu registro seja feito junto ao órgão responsável pelo depósito de marcas e patentes, o Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI), para que sejam garantidos o uso e a exclusividade sobre o nome.

6 – Alteração do capital social

Ao decidir alterar o capital social da sociedade, é importante saber que este pode ser aumentado, de modo que eventual alteração trará implicação direta para empresas que pagam taxas que variam em função do capital social.

Pode também a empresa reduzir o capital, nos seguintes casos:

  1. depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
  2. se excessivo em relação ao objeto da sociedade.

Destaca-se que o novo valor precisa constar nos registros empresariais da Junta Comercial ou do Cartório das Pessoas Jurídicas, conforme o caso, sendo necessária a alteração do Contrato Social.

Quanto ao procedimento a ser adotado, temos que as alterações no Contrato Social podem ser simples ou consolidadas.

A alteração contratual simples gera um documento que se torna um adendo, um anexo ao contrato social original.

Ao apresentar a documentação da sociedade para fins de registro e formalização, deve-se sempre levar o contrato social original juntamente com as alterações.

Já uma alteração contratual consolidada visa reunir em um único documento todo o histórico de alterações contratuais passadas, tornando-se um documento independente dos contratos anteriores.

Nunca é demais destacar que uma assessoria jurídica especializada é indispensável na realização de alterações contratuais, principalmente quando se trata de Contrato Social, em que o sucesso de um negócio está em jogo.

Sempre que precisar fazer alterações contratuais, fale com seu advogado! Ele é a pessoa certa para fazer o melhor para você e sua empresa!

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