Assembleias e Reuniões Online

Tempo de leitura: 4 minutos

No dia 14 de abril de 2020, foi publicada a Instrução Normativa No. 79 do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (o DREI) sobre a participação e votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas.

Considerando, conforme dito acima, que a IN se aplica somente às sociedades citadas, fica estabelecido que as reuniões e assembleias podem ser: 

                    (i) semipresenciais, quando os acionistas, sócios ou associados puderem participar e votar                                             presencialmente, no local físico da realização da assembleia, mas também a distância; ou 

                    (ii) digitais, quando os acionistas, sócios ou associados só puderem participar e votar a distância, caso                       em que a assembleia não será realizada em nenhum local físico.

Contudo, vale ressaltar que a IN não se aplica às reuniões e assembleias em que a participação e a votação de acionistas, sócios ou cooperativados sejam exclusivamente presenciais.

De toda forma, cabe mencionar que a participação e a votação a distância dos acionistas, sócios ou associados na assembleia poderá ocorrer mediante o envio de boletim de voto a distância e/ou mediante atuação remota, via sistema eletrônico. Ainda neste sentido, o instrumento de convocação deverá informar, em destaque, que a reunião ou assembleia será semipresencial ou digital, conforme o caso, detalhando como funcionará a participação e votação a distância.

De acordo com as disposições da referida Instrução, o acionista, sócio ou associado poderá participar da assembleia ou reunião semipresencial ou digital desde que apresente os documentos necessários para tal até 30 (trinta) minutos antes do horário estipulado para a abertura dos trabalhos, ainda que tenha deixado de enviá-los previamente.

Tendo em vista os procedimentos de arquivamento, a IN estabelece que a sociedade deverá manter arquivados todos os documentos relativos à reunião ou assembleia semipresencial ou digital, bem como a gravação integral dela, pelo prazo aplicável à ação que vise a anulá-la.

Adicionalmente, como novidade trazida pela IN, a norma define que os sistemas eletrônicos adotados pelas sociedades para realização da assembleia semipresencial ou digital  devem garantir: 

                    (i) a segurança, a confiabilidade e a transparência da assembleia;

                    (ii) o registro de presença dos sócios, acionistas ou associados; 

                    (iii) a preservação do direito de participação a distância do acionista, sócio ou associado durante todo a                      assembleia; 

                    (iv) o exercício do direito de voto a distância por parte do acionista, sócio associado, bem como o seu                         respectivo registro; 

                    (v) a possibilidade de visualização de documentos apresentados durante a assembleia; 

                    (vi) a possibilidade de a mesa receber manifestações escritas dos acionistas, sócios ou associados; 

                    (vii) a gravação integral da assembleia, que ficará arquivada na sede da sociedade; (viii) a participação                         de administradores, pessoas autorizadas a participar da assembleia e pessoas cuja participação seja                         obrigatória.

Estabeleceu-se também que a ata da assembleia deve constar a informação de que ela foi semipresencial ou digital, informando-se a forma pela qual foram permitidos a participação e a votação a distância, conforme o caso.

Neste contexto, a IN determina que quando a ata da assembleia não for elaborada em documento físico: (i) as assinaturas dos membros da mesa deverão ser feitas com certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica; (ii) devem ser assegurados meios para que possa ser impressa em papel, de forma legível e a qualquer momento, por quaisquer acionistas, sócios ou associados; e (iii) o presidente ou secretário deve declarar expressamente que atendeu todos os requisitos para a sua realização, especialmente os previstos na referida IN.

Por fim, e não menos importante, as reuniões ou assembleias presenciais já convocadas e ainda não realizadas, em virtude das restrições decorrentes da pandemia do Coronavírus (Covid-19), poderão ser realizadas de forma semipresencial ou digital, desde que todos os acionistas, sócios ou associados se façam presentes: 

                    (i) comparecendo de fato ou que nela se faça representar fisicamente; 

                    (ii) através de boletim de voto a distância válido pela sociedade; ou 

                    (iii) pessoalmente ou por meio de representante, registre sua presença no sistema eletrônico de                                 participação e voto a distância disponibilizado pela sociedade.

 

Deixe uma resposta

O seu endereço de e-mail não será publicado. Campos obrigatórios são marcados com *