Como os Contratos de Sociedade podem evitar que sua empresa quebre

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São vários os contratos de sociedade que dinamizam a relação social e contribuem para o desenvolvimento regular e harmônico da atividade empresarial.

Dentre eles, os principais e mais comuns em uma sociedade limitada são o Contrato Social e o Acordo de Sócios, sendo o primeiro obrigatório e o segundo facultativo.

Você sabe diferenciar os dois? E como eles podem evitar que sua empresa quebre? Se quer saber as respostas para isso, então continue a leitura abaixo.

A diferença entre os contratos de sociedade

O Contrato Social é o ato constitutivo da sociedade empresarial de responsabilidade limitada, ou seja, é a sua “certidão de nascimento”.

Nele que irão constar todos os dados básicos da sociedade, como quem são os sócios e suas respectivas participações societárias, qual o endereço da sede, a denominação social, o objeto desenvolvido, entre várias outras coisas.

O Contrato Social é um documento público e deve ser arquivado, em regra, na Junta Comercial do Estado onde a sociedade desenvolve seu objeto.

Já o Acordo de Sócios, designado Acordo de Quotistas quando se trata de sociedade limitada e Acordo de Acionistas quando se trata de sociedade anônima, é um contrato parassocial, ou seja, válido perante a sociedade e vinculante apenas para os sócios signatários.

Diferente do Contrato Social, o Acordo de Sócios é uma ferramenta pela qual os sócios podem acordar diversas questões societárias entre si, estabelecendo previamente soluções para diversas hipóteses de conflitos e situações que podem acontecer ao longo do exercício da atividade empresarial.

Além disso, o Acordo de Sócios não precisa ser arquivado na Junta Comercial, mas apenas na sede da sociedade, não sendo, assim, um instrumento público.

A importância desses documentos

Embora facultativo, o Acordo de Sócios é fundamental para que conflitos que levam a empresa à ruína sejam evitados, principalmente conflitos de gerência entre sócios e investidores, uma das principais causas para o fracasso de startups, conforme matéria publicada na Revista Exame em outubro de 2015.

Isso se deve ao fato de ser o Acordo de Sócios um contrato que estabelece as regras da sociedade com mais detalhes e de modo a exprimir as expectativas de cada sócio signatário, podendo ser incluídas diretrizes para a administração da empresa, restrições à venda de quotas, procedimentos para a resolução de conflitos, entre outras regras que geralmente não constam no ato constitutivo da sociedade, isto é, no Contrato Social.

Como esses contratos podem evitar uma problema grande na empresa?

É exatamente o detalhamento contratual acerca dos contratos de sociedade que previne conflitos e, por consequência, diminui as chances de quebra da empresa. Trata-se, portanto, de medida preventiva.

As decisões que competem aos sócios nem sempre são unânimes, e as operações societárias futuras nem sempre ocorrem harmonicamente como esperam os proprietários de uma empresa.

Dentre as diversas situações que são passíveis de conflitos podemos destacar, por exemplo, a inclusão de mais pessoas na sociedade, as formas de capitalização e investimento, a sucessão em casos de falecimento de um dos sócios, a venda de participações para terceiros estranhos à sociedade, as alterações nos atos de administração, dentre outras.

Portanto, uma das maneiras de manter uma sociedade saudável e que preze pelo bem comum em detrimento dos interesses individuais e isolados, sem dúvida, é a confecção de um Acordo de Sócios, se possível entre todos eles!

Para que o Acordo de Sócios seja assertivo e útil à sobrevivência do negócio, contudo, é necessário que alguns assuntos e cláusulas específicas sejam abordados no corpo do documento.

Mas quais seriam esses assuntos e cláusulas específicas?

Bom, as principais tratativas que devem estar presentes em um Acordo de Sócios, mais especificamente em um Acordo de Quotistas, são:

  • Restrições à transferência, oneração e aquisição de quotas;
  • Eventual direito de preferência na transferência de quotas;
  • Eventual direito de venda conjunta (“Tag Along”);
  • Eventual obrigação de venda (“Drag Along”);
  • Cláusula de sucessão dispondo sobre a possibilidade ou não de herdeiros assumirem a posição de sócios após o falecimento de um dos membros da sociedade;
  • Disposição sobre o procedimento de dissolução da sociedade em casos de retirada de um dos sócios;
  • Hipóteses de exclusão de sócio, se haver tal possibilidade;
  • Métodos de resolução de impasses;
  • Distribuição de competências entre os sócios;
  • Quórum de deliberações, caso a sociedade decida por regras diferentes daquelas dispostas em lei;
  • Regras quanto à distribuição dos lucros;
  • Eventuais critérios para contratação de funcionários;
  • Disposição acerca de eventual vedação de concorrência;
  • Entre outras…

Com o Acordo de Sócios é possível especificar e formalizar como os assuntos e operações societárias serão tratados pelos sócios, diminuindo consideravelmente as chances de haver divergências capazes de causar mal-estar na sociedade e prejudicar o andamento da atividade empresarial. Como consequência positiva, tem-se a prevenção ao fracasso do negócio.

Minha empresa está completamente segura só com esses contratos?

É importante destacar que o Acordo de Sócios, por si só, não evita a quebra da empresa, sendo que vários são os motivos que levam ao insucesso nos negócios.

Mas sem dúvidas o Acordo é um mecanismo que diminui significamente as chances de fracasso, já que suas tratativas têm por objetivo direcionar a sociedade e conduzi-la da melhor forma ao longo do tempo, podendo ser alteradas a qualquer momento e sem muita burocracia, conforme a necessidade e a vontade das partes.

É fundamental ter em mente, também, que cada relação societária possui suas especificidades e exige diferentes tratamentos jurídicos. Portanto, é aconselhável não utilizar modelos – principalmente aqueles disponibilizados na internet – e contar sempre com o auxílio de um advogado especializado.

Ficou alguma dúvida? Comente abaixo e teremos o maior prazer em responder as suas questões.

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