SANDBOX REGULATÓRIO PARA SOCIEDADES SEGURADORAS: OS 10 PRINCIPAIS PONTOS DA RESOLUÇÃO Nº 381 E A CIRCULAR Nª 598 DA SUSEP

Tempo de leitura: 12 minutos

A SUPERINTENDÊNCIA DE SEGUROS PRIVADOS (SUSEP), por meio da Resolução nº 381 de 04 de março de 2020 e da Circular nº 598 de 19 março de 2020, criou, por tempo determinado, as regras e critérios para as pessoas interessadas na criação de sociedades seguradoras que participarão de ambiente regulatório experimental (Sandbox Regulatório), tendo em vista o desenvolvimento de projetos inovadores mediante o cumprimento de critérios e limites previamente estabelecidos, que entraram em vigor em 1º de abril. 

Dessa forma, a SUSEP dará a oportunidade a algumas pessoas que queiram desenvolver sociedades seguradoras de uma maior flexibilidade regulatória para que possam competir no mercado de seguros. 

Os interessados em participar do processo seletivo devem protocolar requerimento identificando o responsável pela condução do projeto inovador perante à Susep, que poderá, no curso da análise do projeto inovador proposto, solicitar quaisquer documentos e informações adicionais que julgar necessários, inclusive, poderá convocar, para entrevista técnica, os interessados para apresentação do projeto inovador.

Assim, a Superintendência espera criar novos players, aumento da concorrência privilegiando a inovação. Portanto, a ideia é gerar serviços a curto prazo, excluindo-se os planos de previdência complementar aberta e aos planos de seguro estruturados nos regimes financeiros de repartição de capitais de cobertura e capitalização.

  • O que é o Sandbox regulatório?

A criação de novo modelo de negócio é um processo extremamente complicado do ponto de vista regulatório, especialmente pelo fato de que, esses novos modelos, muitas vezes não encontram amparo no padrão existente, possuindo, inclusive, uma dinâmica completamente oposta ao que é tradicionalmente conhecido. 

Assim, surge uma regulamentação experimental que visa oferecer aos modelos de negócios inovadores regramentos especiais, limitadas e exclusivos, a serem cumpridas de forma determinada.

Ou seja, a ideia é criar um ambiente favorável para novos serviços ou produtos, a fim de que estes possam concorrer com maior facilidade com os modelos tradicionais, ampliando a concorrência, quebrando oligopólios e favorecendo o consumidor. 

  • A Resolução nº 381 e a Circular nº 598

Essa Resolução estabelece as condições necessárias para a autorização e o funcionamento, por tempo determinado, de sociedades seguradoras participantes exclusivamente de ambiente regulatório experimental (Sandbox Regulatório) que desenvolvam projeto inovador mediante o cumprimento de critérios e limites previamente estabelecidos.

Já a Circular vai dispor sobre autorização, funcionamento por tempo determinado, regras e critérios para operação de produtos, transferência de carteira e envio de informações das sociedades seguradoras participantes do Sandbox Regulatório. 

De toda forma, traremos os 10 principais pontos tratados nessas duas normas, porém é de suma importância a leitura atenta de ambas disposições pelos interessados. 

2.1. O edital 

Dessa forma, os interessados em ingressar no Sandbox Regulatório terão sua participação condicionada ao cumprimento de critérios de elegibilidade, atendimento aos requisitos formais e prestação de informações fixados no edital de participação que será publicado pela SUSEP. Importante, que a Superintendência poderá suspender o edital a qualquer tempo, não gerando direito adquirido aos participantes. 

Assim, este edital deverá, no mínimo, ter as seguintes previsões: i) o prazo de participação no Sandbox Regulatório não será superior a 36 (trinta e seis) meses, contados a partir da efetiva data do começo da comercialização dos planos de seguro ou 60 (sessenta) dias após a expedição pela SUSEP da autorização temporária, o que ocorrer primeiro; ii) os tipos e/ou ramos de seguros, as coberturas securitárias, os limites de importância segurada e de riscos a serem subscritos; iii) os prazos e procedimentos para a seleção dos interessados; e iv) os parâmetros de elegibilidade, a forma e os critérios que serão utilizados para a seleção dos participantes no Sandbox Regulatório.

2.2. Critérios de elegibilidade para participação no Sandbox Regulatório

A sociedade seguradora interessada em participar do Sandbox deverá, cumprir os seguintes requisitos: i) desenvolvimento de produto e/ou serviço no mercado de seguros que deve ser oferecido ou desenvolvido a partir de novas metodologias, processos, procedimentos, ou de tecnologias existentes aplicadas de modo diverso; ii) utilizar meios remotos nas operações relacionadas a seus planos de seguro, na forma disposta na regulação vigente; iii) apresentar como a tecnologia empregada no produto e/ou no serviço é inovadora ou como está sendo utilizada de maneira inovadora; iv) apresentar produto e, quando for o caso, serviço, plenamente apto(s) a entrar em operação; v) apresentar plano de negócios com algumas informações mínimas; e vi) análise dos principais riscos associados à sua atuação, incluindo aqueles relativos à segurança cibernética, e o plano de mitigação de eventuais danos causados aos clientes.

E atenção, se o interessado for pessoa jurídica, esta deve estar regularmente constituída e devidamente registrada no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ), além de possuir administradores e sócios controladores que atendam os itens 1 a 3 da alínea c, inciso I, do artigo 6º da Resolução. Mas, se o interessado for pessoa física, além de ter residência no Brasil e estar regularmente inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Físicas (CPF), deverá atender os mesmos dispositivos dos administradores e sócios controladores. 

2.3. Plano de Negócios

Como dito acima, o Plano de Negócio é requisito obrigatório para elegibilidade da sociedade seguradora que queira ingressar no Sandbox Regulatório. 

Sendo assim, este deverá possuir informações mínimas, tais como, a) exposição do problema a ser solucionado pelo produto e/ou serviço oferecido, incluindo descrição sobre os ganhos e benefícios ao mercado e para os consumidores; b) métricas de desempenho relativas à atuação da sociedade seguradora e periodicidade de aferição em relação ao projeto inovador; c) o mercado alvo de atuação, incluindo informação sobre os possíveis clientes, região de atuação e outras informações relevantes; e d) planejamento para saída do projeto, prevendo plano de contingência para descontinuação ordenada, pelos motivos elencados nesta Resolução ou por causas extraordinárias.

2.4. Autorização temporária

Os interessados em participar do processo seletivo deverão pedir autorização expressa, do(s) interessado(s) e de todos os integrantes do grupo de controle e detentores de participação qualificada.

Importante que, a SUSEP comunicará em até 45 (quarenta e cinco) dias, contados a partir do fim de vigência do edital de participação, sobre o cumprimento das condições necessárias para concessão da autorização temporária, dando publicidade, por meio de seu sítio eletrônico, sobre o resultado do processo seletivo.

Neste período, a pessoa jurídica deverá formalizar os atos societários de constituição e de eleição dos primeiros administradores e demais membros dos órgãos estatutários da pessoa jurídica objeto da autorização para funcionamento, e submetê-los à aprovação da SUSEP; designar, perante a SUSEP, diretor responsável pela participação no Sandbox Regulatório e comprovar a origem dos recursos utilizados no empreendimento por todos os investidores. 

Além disso, o capital social deverá ser integralizado em moeda corrente ou qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro, no ato de constituição da sociedade seguradora, e deverá ser igual ou superior ao capital mínimo requerido.

Contudo, os atos societários de constituição da sociedade seguradora participante do Sandbox Regulatório somente poderão ser levados a arquivamento no Registro Público de Empresas Mercantis após a expedição da autorização para funcionamento.

Para além desses instrumentos e informações, por força da Circular nº 598, os aprovados no processo seletivo para participação no Sandbox Regulatório deverão apresentar diversos documentos que estão dispostos nos incisos I ao XV, no parágrafo único do artigo 4º. Importante neste momento, mais do que nunca, é necessário o apoio de um profissional especialista, tal como um advogado da área de direito empresarial. 

2.5. Funcionamento

Após obter a autorização temporária e ingressar ao Sandbox Regulatório, a sociedade seguradora deverá obrigatoriamente instituir um Serviço de Atendimento ao Consumidor (SAC) e deverão enviar à SUSEP, conforme periodicidade e padrão estabelecidos por esta, relatório de ocorrência de reclamações. 

Inclusive, as sociedades seguradoras participantes do Sandbox Regulatório deverão disponibilizar, para fins de cancelamento, no mínimo, os mesmos canais utilizados para a contratação do plano de seguro. Além de disponibilizar ao cliente, previamente à aquisição do produto de seguro, o montante de remuneração referente à intermediação do contrato, caso haja.

Ao prestar os serviços ou fornecimento de produtos, a sociedade seguradora deverá apresentar aos seus clientes o conceito de sandbox regulatório; efetuar a oferta, promoção e divulgação de produtos e serviços de forma clara, adequada e minimizando a possibilidade de má compreensão por parte do cliente; fornecer produtos e serviços adequados às necessidades, interesses e objetivos dos clientes; fazer garantir que toda a operação relacionada ao sinistro, como, por exemplo, aviso, regulação e pagamento, seja tempestiva, transparente e apropriada e dar tratamento tempestivo e adequado às eventuais reclamações efetuadas pelos clientes. 

Ademais, deverá prestar e manter informações de forma clara e acessível por todos os meios desenvolvidos, explicando os riscos do caráter experimental e temporário do projeto e fazendo saber que a sociedade seguradora foi dispensada de determinados requisitos regulatórios. 

2.6. Dos capitais necessários 

A sociedades seguradoras participante do Sandbox Regulatório deverão manter a três tipos de capitais, quais sejam, o capital base, ou seja, o montante fixo de R$ 1.000.000.00 (um milhão de reais); o capital de risco (CR), montante variável de capital para garantir os riscos inerentes à operação; e o capital mínimo requerido (CMR), que é o capital total que a sociedade seguradora terá para operar, sendo equivalente ao maior valor entre o capital base e o capital de risco. 

2.7. Proteção aos dados pessoais

A proteção de dados pessoais é tema que requer muito cuidado nos dias atuais. Por isso, a Resolução também se preocupou em tratar do tema, definindo que as sociedades seguradoras participantes deverão seguir a legislação pertinente. Ou seja, salvo se houver mudanças, a Lei nº 13.709/2018 (LGPD) entrará em vigor em agosto deste ano, o que implicará em cuidados especiais a esta legislação. 

Ademais, a Resolução não inova nos cuidados que as sociedades participantes devem ter em relação aos dados, porém estabelece que deverá ser permitido o acesso da instituição contratante e da Susep aos dados e às informações a serem processados ou armazenados pelo prestador de serviço. 

2.8. Demonstrações financeiras

A Resolução impõe que as demonstrações deverão seguir a Lei nº 6.404/76 (Lei da Sociedade Anônima), isso implica dizer que as sociedades participantes terão uma rigidez maior em relação a forma de realizar e divulgar as demonstrações financeiras. Inclusive, determina que  estas deverão ser encaminhadas à SUSEP, até o dia 15 de março, para publicação. 

Além disso, a Resolução dispõe de uma série de provisões técnicas que deverão ser respeitadas e realizadas pelas sociedades de segura a cada mês. 

2.9. Capitais de riscos

As sociedade seguradoras poderão escolher a estrutura de investimento, que poderá ser simplificada ou calcular o seu capital de risco com base no disposto no anexo XXVI da Resolução CNSP nº 321, de 15 de julho de 2015, no Capítulo IV do Título I da Circular SUSEP nº 517, de 30 de julho de 2015.

2.10. Cancelamento da Autorização Provisória

A Susep poderá cancelar a autorização temporária da sociedade seguradora participante do Sandbox Regulatório ou suspender a comercialização do(s) plano(s) de seguros, a qualquer momento, caso os requisitos previstos nesta Resolução ou em regulamentação específica não sejam cumpridos, garantido o direito ao contraditório, o que implica na necessidade de liquidação ordinária da sociedade seguradora participante do Sandbox Regulatório.

Caso não seja feita a liquidação, implicará na pena de inabilitação dos administradores e controladores para o exercício de cargo ou função no serviço público ou em empresa pública, sociedades de economia mista e respectivas subsidiárias, entidades de previdência complementar, sociedade de capitalização, instituições financeiras, sociedades seguradoras e resseguradoras, pelo prazo de dez anos e multa no valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

Ou, ao término do prazo da autorização temporária, a sociedade seguradora participante do Sandbox Regulatório terá sua autorização automaticamente cancelada, aplicando-se a necessidade de liquidação ordinária também. 

Portanto, havendo o cancelamento da autorização temporária, as sociedades seguradoras participantes do Sandbox Regulatório deverão efetuar a imediata interrupção de novas vendas; comunicação a todos os segurados com riscos vigentes sobre a descontinuidade da operação da sociedade; imediata suspensão das cobranças de prêmio, com manutenção dos riscos a decorrer; e manutenção das obrigações de pagamento de eventos ocorridos até aquele momento.

E você, está interessado em participar de um ambiente regulatório favorável à inovação? Conte para nós a sua expectativa!

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¹ Recentemente a Secretaria de Política Econômica, ligada ao Ministério da Economia, lançou um material chamado Fintechs e Sandbox no Brasil:http://www.economia.gov.br/central-de-conteudos/publicacoes/notas-informativas/2019/publicacao-spe-fintech.pdf

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